春节前夕，人人忙着“辞旧”，湖北幸福实业股份有限公司（简称“幸福实业”）却已在“迎新”：这家在资本市场历经沉浮的企业发布最新公告称，将以新增股份换股的方式吸收合并华远地产，主营业务将由铝材生产和电力服务变更为房地产开发经营，合并完成后公司将申请变更名称为“华远地产股份有限公司”。

这则公告意味着，华远地产董事长任志强在公司成立之初就悄悄谋划的上市计划，终于在5年后以借壳的方式实现。

一场闪电交易

这是一场前后只洽商了三个多月就达成的交易，足以见得合作双方都很迫切。

据知情人士透露，通过中信证券牵线，去年八九月份华远地产开始和幸福实业接触，10月份即签署合作意向。10月23日，幸福实业以“将于近期公布股改暨资产重组相关文件”为由宣布停牌。

今年2月13日，幸福实业召开第四届董事会第17次会议，审议通过重大资产重组的一系列方案，与名流投资、华远地产共同签署了《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》。根据该协议，幸福实业的全部资产与负债作价4000万元整体出售给名流投资或其指定的其他企业，所有职工也由名流投资接管，华远地产给名流投资2200万股的幸福实业股份补偿；华远地产以0.767股换幸福实业1股的比例换股，并入主幸福实业。

当日，该协议内容上报证监会后基本获得认可。次日，与上海证券交易所沟通后稍事修改通过。幸福实业随即正式发布公告披露此项交易。

该公告称：华远地产入主后，其第一大股东华远集团将占有幸福实业40.55%的股份，第二大股东，也就是管理层与员工持股的华远浩利占有8.75％的股份，幸福实业原流通股与非流通股股东共占约26％的股份，其他股份由名流投资与华远地产另外两个股东占有。协议生效90日后，协议方完成资产交割。

值得注意的是，公告中特意提及幸福实业的股权分置方案将与此次交易同步实施、互为条件。正是通过这项约定保证了壳资源的干净，让华远地产敢于快速进入。

“借壳”时机来临

“其实，我们一直在为上市做准备，因为在国内IPO比较难，我们把重点放在了香港。借壳的方式以前也考虑过，但前前后后谈过几十家，都因为债务问题或人员问题难以理清而放弃，一度想收购京西旅游，但没能如愿。现在又选择借壳的方式是因为遇到幸福实业这个‘人去壳空’的好资源，算是赶上机会了。”任志强接受本报记者独家专访时称。

据说，在决定入主幸福实业前，华远地产已经委托摩根士丹利的一家子公司组合了以瑞银为主的几只境外基金，准备先成立合资公司，再在香港上市，连上市辅导都做过了。

比较借壳上市与IPO（股票首次公开发行）两种方式，任志强指出：目前房企想在国内资本市场IPO很难，借壳和到香港上市相对简单，国内上百家上市房企多数采取的是借壳的方式，但这样通常成本很高，也暗藏着一些风险。

他还分析说，以前国内房企热衷到香港上市，是因为国内股市连续5年熊市，资本不能流通，基本处于半瘫痪状态，政府有关部门的审批手续也比较繁琐，企业很难上去，上去了也达不到融资的目的。 到2006年，情况有了很大改观：资本可以全流通了，熊市也变牛市了，企业的融资成本降低了，证监会的改革也基本到位了，比如审批手续就简化了许多。事实也印证了任志强的判断。2006年，内地房企掀起了一股借壳上市热，约有三十多家企业参与了这场游戏。其中包括借壳G先锋的北京万通、借壳ST济百的山东天业房地产、借壳ST宁窖的北京大龙伟业、借壳ST丰华的沿海地产投资（中国）有限公司等等。不久前，G先锋正式更名为万通先锋，北京万通董事长冯仑出任万通先锋董事长，标志着万通借壳上市的成功。